Los de la cession de son entreprise, le dirigeant d'entreprise se retrouve confronté à une forte imposition sur la plus-value réalisée, venant minorer le fruit de vente perçu. Or il existe un mécanisme permettant de diminuer les pertes occasionnées par une fiscalité souvent importante.

 Le principe du 150-0 b ter

Un chef d’entreprise qui s’apprête à céder sa société avec une forte plus-value, a la possibilité d’optimiser fiscalement cette cession en apportant tout ou partie du capital à une société holding.
Cette société holding procédera elle-même à la vente des titres en exonération d’impôt sur la plus-value. En contrepartie 60% du fruit de la vente devra être investi dans l’économie réelle. C’est le principe de l’article 150-0 b ter du code général des impôts, également appelé « apport cession ».

 Cas pratique pour comprendre l'intérêt de l'apport cession et du report d'imposition

Monsieur A n'opte pas pour l'apport cession
- Situation initiale : Monsieur A détient 100% de l'entreprise A qu'il a acquis pour 100 000 euros il y a 10 ans. Il souhaite céder son entreprise à un repreneur au prix de 1 100 000 euros.
- Etape de cession : Lors de la cession, Monsieur A réaliserait une plus-value de 1 000 000 euros.
- Fiscalité : en raison de cette cession, en principe, sauf option pour le barème progressif de l’IR, la plus-value serait imposée de la manière suivante :
Impôt sur le revenu : 12.8% soit 128 000 euros
Prélèvement sociaux : 17.2% soit 172 000 euros
Contribution exceptionnelle sur les haut revenus (CEHR) : 3% soit 30 000 euros
- Liquidité disponible pour investir : il reste donc 770 000 euros à Monsieur A à investir et générer des revenus.
Monsieur B opte pour l’apport cession
- Situation initiale : Monsieur B détient 100% de l’entreprise B qu’il a acquis pour 100 000 euros il y a 10 ans. Il souhaite céder son entreprise à un repreneur au prix de 1 100 000 euros.
- Etape d’apport : Monsieur B apporte 100% de ses titres à une holding qu’il contrôle, en amont de la cession au repreneur. Il réalise alors une plus-value d’un montant de 1 000 000 euros. En application de l’article 150-0 B Ter du CGI, la plus-value est placée en report d’imposition.

- Etape de cession : La holding détenue par Monsieur B cède 100% des parts au repreneur pour un montant de 1 100 000 euros. La holding ne réalise aucune plus-value imposable : elle a acquis et cède les titres de l’entreprise B au même prix (1 100 000 euros).
- Fiscalité : Grâce à l’apport cession, la plus-value réalisée par Monsieur B reste en report d’imposition : Monsieur B n’est redevable d’aucun impôt. Au sein de la holding, aucune imposition n’est due.
- Liquidité disponible pour investir : à travers sa holding, Monsieur B dispose donc de 1 100 000 euros à investir pour générer des revenus, soit 330 000 euros supplémentaire par rapport à Monsieur A.
Attention : Monsieur B devra toutefois réinvestir au minimum 60% du fruit de la cession dans des actifs non cotés pour pouvoir continuer de bénéficier du report d'imposition.

 Quelles sont les conditions à respecter pour bénéficier du report d'imposition ?
a. L’apport des titres à la holding doit répondre à certaines conditions
Le report d’imposition peut être demandé lorsque l’apport des titres :
est effectué en France ou dans un État membre de l’UE [ou encore dans un pays ayant conclu avec la France un accord de lutte contre la fraude fiscale],
bénéficie à une société soumise à l’Impôt sur les Sociétés [IS].
la société holding, attributaire de l’apport des titres, doit être contrôlée à la date de l’apport parle contribuable bénéficiant du régime du report d’imposition.

Ce même contribuable est censé contrôler ladite société lorsqu’il dispose :
en direct [ou par l’intermédiaire de son conjoint, de ses ascendants ou descendants ou de héritiers collatéraux directs] de plus de 50% des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société dont il est propriétaire ou copropriétaire,
seul, de la majorité de ces mêmes droits, si un accord a été établi avec d’autres actionnaires ou associés,
ou lorsqu’il a tout pouvoir de décision.

A noter qu’en cas de soulte [dans ce contexte, la soulte est une somme d’argent versée en compensation de l’échange d’un bien contre un autre dont la valeur est plus élevée], elle doit être inférieure à 10% de la valeur des titres reçus dans l’échange. A noter : la plus-value est imposée dans le cadre de l’exercice fiscal de l’année correspondant à l’apport.

b. Report d’imposition sous condition de remploi du produit de cession par la holding

Dans l’exemple ci-dessus, Monsieur B s’était engagé à investir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique.

Monsieur B peut donc décider de débuter une nouvelle entreprise avec ces fonds ou bien d’investir cette somme dans l’économie réelle.
Dans le cas où Monsieur B déciderait de réinvestir le fruit de sa cession dans l’économie réelle, il devra toutefois respecter des modalités d’investissement bien précises :

Investir au moins 60% du produit de cession.
Dans un délai de 2 ans.
Dans une activité éligible : activité commerciale au sens de l'article 34 du CGI ou de l'article 35 du CGI (sous réserve des précisions figurant ci-après), activité industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
Pour une durée d’un an minimum.

Conclusion : l’apport cession, une stratégie ciblée à concevoir à l’avance avec un expert.

Il est nécessaire de prévoir votre stratégie de réinvestissements en amont de la cession de votre entreprise.

En effet il conviendra d’être adéquatement conseillé tant d’un point de vue juridique et fiscal que du point de vue financier afin de sélectionner la ou les meilleures solutions d’investissement. Ainsi il est important de vérifier que la solution est la plus optimale sachant qu'elle peut être complétée avec d'autres solutions.

Althos Patrimoine, conseille les chefs d’entreprises depuis 14 ans sur cette thématique. Ses ingénieurs patrimoniaux et conseillers sauront vous accompagner pour préparer la cession de votre entreprise, réaliser votre apport cession et réinvestir le fruit de cession.

Bertrand Tourmente
Althos Patrimoine
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